モデル定款から学ぶ会社法

類似商号について

従来、神戸市でしたら同一区内で同一又は類似の商号は使用できないという制度がありましたが、会社法施行後その制度はなくなりました。定款の記載事項も最低限　�@商号　�A本店　�B目的　�C資本金の額　�D発起人の住所氏名　は記載して下さい、あとは会社に委ねます。そしてもし、何か問題があれば会社で責任をとりなさいというのが趣旨となりました。

よって同一区内でも同一目的で同一商号の会社が増えていく可能性がありますが、それによって会社間で争いが生じた場合には裁判所で争って下さいとなりました。しかし、同一本店の同一商号は認められておりません。

見解は、“株式会社日本商事”と“日本商事株式会社”では同一商号でない。また、“東川崎町1丁目2番3号”と“東川崎町一丁目2番3号101号室”は同一本店とみなされますが、“･･･101号室”と“･･･102号室”では同一本店ではないということです。

また、商号はひらがなカタカナ漢字だけだったのが、アルファベットでの商号登記をすることができるようになりました。

特例有限会社は有限会社の定款ですが、株式会社の扱いを受けます。

商号変更で株式会社となる場合、“株式会社日本商事”を設立し、“有限会社日本商事”は解散するというかたちをとります。そうすると、今まで有限会社で役員の任期がなかったところ、株式会社になることによって役員の任期が１０年になります。現在のまま特例有限会社で置いておくと、役員の任期はないので登記の必要もありません。

特例有限会社の解釈としては、「有限会社という名の株式会社」として頂いたらよいです。　

有限会社のまま置いておくなら、株式総会を開いて定款を変更し、会社に保存しておいて頂ければ登記の事項は出てこず、会社法に合った定款になります。


　

Q．震災で定款をなくしてしまった、あるはずだが手許にないので先生に依頼して新会社法にのった定款を一から作ってもらうとしたら費用はどのくらいかかるでしょうか？

A．会社法施行に伴い定款をきっちりしておきたいとなると、公告の方法・株式譲渡制限の変更などの申請費用だけで7万円と、司法書士の書類作成費用7万円の計14万円かかります。

しかしあえてそうする必要はなく、会社法に沿った定款でかつお金のかからない方法があります。�@登記事項はさわらず従来の表現の方法のまま、�A職権で登記された事項及び登記事項でないところをさわるという方法ですと、登記手続きは必要ないので登録免許税も不要、書類作成費用だけのわずかですみます。

こちらですと、定款提出を求められたときに、十分きっちりされている会社であると思われます。

もう一つ定款をさわらずに置いておくという方法もあります。その中でも“みなし規定があります”という注釈規定を挿入しておくパターンと、全く何もしないパターンとがあります。